岳阳林纸9年前收购的子公司，为何如今成了“亏损王”？
元描述: 岳阳林纸9年前斥资9.34亿元收购的诚通凯胜，业绩持续下滑，今年上半年更是首次陷入亏损。收购前承诺的丰厚利润，如今却化为泡影。背后究竟有何隐情？本文将揭秘收购诚通凯胜的真相，深度剖析岳阳林纸转型之路的坎坷。
引言: 商誉减值，利润下滑，曾经被寄予厚望的收购，如今却成了上市公司挥之不去的噩梦。岳阳林纸，这家拥有20余年历史的造纸龙头企业，在转型路上步履维艰，旗下子公司诚通凯胜更是成为“亏损王”。诚通凯胜为何会从“摇钱树”沦为“包袱”？收购背后又隐藏着哪些不为人知的秘密？本篇文章将带你深入探究，揭开这场收购的真相。
诚通凯胜：从盈利王到亏损王
岳阳林纸，曾经的纸浆纸一体化龙头企业，在2015年面临着困境，为了寻求新的增长点，公司将目光瞄准了园林行业，并以9.34亿元的价格收购了诚通凯胜100%的股权。
诚通凯胜主要从事市政园林服务，在收购之前，其业绩表现十分亮眼。2014年和2015年，诚通凯胜的营业收入分别为5.31亿元和5.4亿元，净利润分别为7167.51万元和8041.7万元。岳阳林纸认为，收购诚通凯胜能够快速进入园林行业，实现转型升级。
诚通凯胜的业绩表现:
| 年份 | 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 2014 | 5.31 | 0.72 | 18.41% |
| 2015 | 5.40 | 0.80 | 23.45% |
| 2016 | 6.72 | 1.15 | 22.78% |
| 2017 | 6.36 | 1.39 | 24.05% |
| 2018 | 9.08 | 1.62 | 21.06% |
| 2019 | 7.12 | 1.08 | 22.78% |
| 2020 | 6.88 | 1.03 | 23.33% |
| 2021 | 6.22 | 0.73 | 23.55% |
| 2022 | 6.75 | 0.85 | 25.52% |
| 2023 | 5.40 | 0.03 | 23.82% |
| 2024上半年 | 2.48 | -0.17 | 20.42% |
从表中可以看出，诚通凯胜在收购后的前三年业绩确实不错，净利润都超过了1亿元。然而，从2019年开始，诚通凯胜的业绩开始出现下滑，净利润持续下降。2023年净利润仅为320.7万元，而今年上半年更是出现首次亏损，亏损金额达到1702.75万元。
诚通凯胜的业绩下滑，成为了岳阳林纸转型道路上的一个重大挫折。
收购背后的“暗雷”
承诺函风波:
收购之前，诚通凯胜的创始人刘建国和屠红艳向中国纸业（岳阳林纸的控股股东）出具了业绩承诺函，承诺诚通凯胜2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为10864万元、13107万元和14463万元。然而，这份承诺函在收购完成后却出现了调整，调整后的内容并未及时向岳阳林纸披露。
中国诚通生态的股权关系:
湖南证监局在调查中发现，刘建国、屠红艳的一致行动人上海国能领航，在2021年12月23日根据调整后的承诺函向中国诚通生态（中国诚通控股集团旗下从事生态环保产业的平台）完成了1.65亿元的实缴出资。
中国纸业与诚通凯胜的关联关系:
中国纸业作为岳阳林纸的控股股东，在收购期间为诚通凯胜提供了1亿元的短期借款支持，并质押了刘建国和屠红艳持有的诚通凯胜股权作为担保。此外，中国纸业还与刘建国、屠红艳签署了相关承诺事项，但并未告知岳阳林纸并进行信息披露。
诉讼纠纷:
刘建国和中国诚通生态之间存在股东资格确认纠纷，刘建国还曾起诉上海国能领航，要求确认合同有效。这些纠纷都显示了收购诚通凯胜背后的复杂关系网。
评估报告的调整:
收购诚通凯胜的评估报告经历了三次调整，评估价值不断提升，但诚通凯胜的预估营业收入和预测利润却在不断下调。评估报告的调整，也引发了质疑。
评估报告的“猫腻”
评估程序和评估结果的合理性:
评估机构中和评估对诚通凯胜的评估程序和评估报告符合资产评估的相关规定，但评估结果的合理性却存在争议。评估机构在评估时，主要采用收益法，而收益法的评估依据主要是依据被评估方提供的未来几年盈利预测。
评估依据的可信度:
评估依据的可信度相对较弱，尤其是未来三年或五年的业绩预测。诚通凯胜的业绩承诺仅限于未来三年，三年后业绩表现如何，评估时并没有预估风险。
评估结果的偏向性:
评估机构拿着委托人的钱，可能会站在委托人一方去做事情，评估结果可能会偏向于委托方的需求。
商誉减值压力
商誉减值:
收购诚通凯胜后，岳阳林纸产生了5.16亿元的商誉。近年来，诚通凯胜的业绩持续下滑，给岳阳林纸带来了巨大的商誉减值压力。
商誉减值计提:
2023年年报显示，审计机构将商誉减值列为岳阳林纸的关键审计事项。截至2023年12月31日，岳阳林纸的商誉账面原值为5.16亿元，减值准备为6684.42万元，账面价值为4.49亿元。
商誉减值测试:
岳阳林纸称，2021-2023年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选取依据具备合理性，商誉减值计提充分合理。然而，随着诚通凯胜业绩持续下滑，未来商誉减值的风险依然存在。
总结与反思
岳阳林纸收购诚通凯胜的案例，揭示了企业转型过程中存在的风险和挑战。收购前充分的尽职调查和风险评估至关重要，要避免被收购公司的虚假业绩和隐藏的风险所蒙蔽。
教训：
- 评估结果要谨慎看待，评估机构的选择要慎重。
- 对于收购公司的业绩承诺，要进行严格的审查和验证。
- 对于收购公司与控股股东的关联关系，要进行充分的了解和调查。
- 对于商誉减值风险，要进行充分的预估和应对。
经验：
- 企业转型要选择合适的行业和企业，充分评估风险和机遇。
- 企业并购要规范运作，严格遵守相关法律法规和信息披露制度。
- 企业要注重内控管理，提高信息透明度，维护投资者利益。
常见问题解答
Q1: 诚通凯胜为何会出现业绩下滑？
A1: 诚通凯胜的业绩下滑，可能是多种因素共同作用的结果。例如，市场竞争加剧、行业周期波动、公司管理不善、项目盈利能力下降等等。
Q2: 评估机构在评估中是否存在失误？
A2: 评估机构的评估程序和评估报告可能符合相关规定，但评估结果的合理性却存在争议。评估机构在评估时，可能会存在评估依据可信度不足、评估结果偏向性等问题。
Q3: 岳阳林纸未来会如何处理诚通凯胜？
A3: 岳阳林纸可能会采取多种措施来应对诚通凯胜的亏损，例如，加强管理、调整业务方向、出售资产等等。最终的处理方案还需要根据实际情况来决定。
Q4: 这次收购事件对岳阳林纸的影响是什么？
A4: 这次收购事件给岳阳林纸带来了巨大的商誉减值压力，影响了公司的盈利能力。同时，也损害了公司的信誉和市场形象。
Q5: 投资者应该如何看待这次收购事件？
A5: 投资者应该理性看待这次收购事件，并关注岳阳林纸的后续措施和风险控制措施。在投资决策时，要充分考虑公司的财务状况、经营风险和未来发展前景。
Q6: 这件事给其他企业带来了哪些启示？
A6: 这件事给其他企业带来了很多启示，例如，企业转型要谨慎选择行业和企业；企业并购要规范运作；企业要注重内控管理，提高信息透明度等等。
结论
岳阳林纸收购诚通凯胜的案例，给我们留下了深刻的教训。企业转型和并购要谨慎决策，充分评估风险，避免盲目投资。同时，也提醒我们，信息披露的重要性，企业应该及时、准确地披露相关信息，维护投资者利益。
